Verkoopvoorwaarden Caplugs Europe
1. Overeenkomst. Deze verkoopvoorwaarden (deze “Voorwaarden“) zijn de exclusieve voorwaarden die van toepassing zijn op de verkoop van alle producten of diensten (gezamenlijk “Producten“) door Caplugs Europe B.V. (“Caplugs“) aan de klant die in de desbetreffende overeenkomst, offerte, werkorder, inkooporder, orderbevestiging of factuur (“Klant“) wordt genoemd. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en worden opgenomen in elke overeenkomst waaraan zij zijn gehecht en elke offerte, werkorder, inkooporder of factuur die bij deze Voorwaarden is gevoegd (gezamenlijk de “Overeenkomst“). Deze voorwaarden worden van kracht op de vroegste dag van: (i) het uitbrengen door Caplugs van een offerte, orderbevestiging of factuur aan Klant; (ii) de ontvangst door de Klant van de Producten; (iii) de ontvangst door Caplugs van volledige of gedeeltelijke betaling van de Producten; of (iv) de uitvoering door Klant en Caplugs van een schriftelijke overeenkomst betreffende de verkoop van Producten waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen.
2. Aanvaarding. Deze voorwaarden prevaleren boven algemene inkoopvoorwaarden van Cliënt, ongeacht of en wanneer Cliënt zijn inkooporder of dergelijke voorwaarden heeft ingediend, en niettegenstaande het feit dat Caplugs het inkoopordernummer van Cliënt als tegemoetkoming gebruikt. De uitvoering van de bestelling van de Klant vormt geen aanvaarding van de voorwaarden van de Klant en dient niet tot wijziging of aanpassing van deze Voorwaarden. Alle door Cliënt in een productaanvraag, inkooporder of ander document voorgestelde voorwaarden die afwijken van, in strijd zijn met of een aanvulling vormen op deze Voorwaarden worden geacht het aanbod wezenlijk te wijzigen en worden hierbij door Caplugs afgewezen.
3. Aankoopprijs. Klant betaalt aan Caplugs de koopprijs voor de Producten zoals vermeld in de offerte of orderbevestiging van Caplugs of zoals anders vermeld op de factuur van Caplugs. Alle prijzen zijn in EURO. Caplugs kan haar prijzen te allen tijde zonder kennisgeving wijzigen, echter met dien verstande dat de in de offerte van Caplugs vermelde prijzen slechts geldig zijn voor de in de offerte vermelde termijn, tenzij deze voorafgaand aan de aanvaarding worden herroepen. De prijzen van Caplugs zijn exclusief verzekering, verzending, afhandeling en verkoop-, gebruiks- en accijnzen en alle andere soortgelijke belastingen, rechten en heffingen van welke aard dan ook die door enige overheidsinstantie worden opgelegd over door Klant te betalen bedragen. De Klant is als enige verantwoordelijk voor de betaling van al deze verzekeringen, verzending, behandeling, belastingen, rechten en heffingen met betrekking tot de aankoop van Producten. Caplugs levert standaard materiaalcertificaten bij alle zendingen. Voor speciale certificeringseisen kunnen, indien deze door Caplugs worden geaccepteerd, extra kosten in rekening worden gebracht.
4. Betalingsvoorwaarden. De Klant zal alle facturen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum betalen (tenzij anders vermeld op de factuur). Indien de Klant niet op tijd betaalt, kan de Klant een rente van anderhalf procent (1,5%) per maand (achttien procent (18%) per jaar) of, indien dit minder is, de maximale door de toepasselijke wetgeving toegestane rente, in rekening worden gebracht over het achterstallige saldo. Caplugs is niet verplicht krediet of financieringsvoorwaarden aan Cliënt te verstrekken. Caplugs kan naar eigen inzicht een aan Klant verleend krediet intrekken en volledige betaling verlangen voordat Caplugs Producten levert. Indien Caplugs een incassobureau of juridisch adviseur inschakelt of enige out-of-pocket kosten maakt om betalingen van Klant te innen, zullen al deze kosten worden toegevoegd aan de verschuldigde bedragen, zullen zij worden verhoogd met de hierboven vermelde rente en komen zij voor rekening van Klant. Naast alle andere rechtsmiddelen die haar op grond van deze Voorwaarden of de wet ter beschikking staan (en waarvan Caplugs geen afstand doet door de uitoefening van haar rechten op grond van deze Voorwaarden), is Caplugs gerechtigd de levering van Producten op te schorten indien Klant de op grond van deze Voorwaarden verschuldigde bedragen niet betaalt. Cliënt zal betaling van enig verschuldigd bedrag niet achterhouden op grond van verrekening van enige vordering of geschil met Caplugs, ongeacht of deze verband houdt met wanprestatie, faillissement of anderszins.
5. Verzending en levering. Levering van alle Producten geschiedt Ex Works Caplugs’ vestiging zoals vermeld in de toepasselijke offerte en/of kooporder (“Afleverpunt“), en alle vracht- en verzendkosten zijn voor rekening van Klant. Er kan sprake zijn van gesplitste zendingen vanuit meerdere Caplugs-faciliteiten, elk met afzonderlijke vrachtkosten. Voor het verpakken en onder druk verhitten van pallets kunnen extra kosten per benodigde pallet in rekening worden gebracht. De wijze van verzending en routering van zendingen is ter beoordeling van Cliënt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen Caplugs en Cliënt. Producten worden geleverd binnen een redelijke termijn na ontvangst van de bestelling van Klant, maar Caplugs is niet aansprakelijk voor vertraging, verlies of schade tijdens het transport. Caplugs behoudt zich het recht voor Producten in gedeelten te leveren; al deze gedeelten zullen afzonderlijk worden gefactureerd en op de vervaldag worden betaald.
6. Titel en risico van verlies. De eigendom en het risico van verlies gaan op de Klant over bij de levering van de Producten op het Afleveringspunt. Tot zekerheid voor de betaling van de koopprijs van de Producten verleent Klant hierbij aan Caplugs een pandrecht op en een zekerheidsrecht op alle rechten, aanspraken en belangen van Klant in, op en onder de Producten, waar ook gelegen, en ongeacht of deze nu bestaan of hierna ontstaan of van tijd tot tijd worden verkregen, en op alle uitbreidingen en vervangingen of wijzigingen daarvan, alsmede op alle opbrengsten (waaronder verzekeringsopbrengsten) van het voorgaande. Voor Producten die aan Caplugs worden geretourneerd, blijven eigendom en risico van verlies bij Klant tot ontvangst en acceptatie van de Producten door Caplugs.
7. Hoeveelheden. De bestelhoeveelheden worden verhoogd of verlaagd tot de dichtstbijzijnde standaard verpakkingshoeveelheid (Standaard Karton, Mini Pak of Micro Pak). Caplugs kan de hoeveelheden in haar Standaard Karton, Mini Pak of Micro Pak te allen tijde zonder kennisgeving wijzigen. De levering van 5% meer of minder dan de bestelde hoeveelheid geldt als uitvoering van de bestelling voor aangepaste sluitingen of standaardsluitingen in niet-standaard kleuren of materialen. Minimum bestelhoeveelheden zijn als volgt:
- Caplugs producten: 2 Micro Packs
- Shercon Maskeer Producten: €75 minimum bestelling
- Evergreen Labware Producten: €100 minimumbestelling voor in de EU gevestigde klanten; €500 minimum voor elke exportzending)
Caplugs kan te allen tijde zonder kennisgeving minimale bestelhoeveelheden wijzigen.
8. Annulering. Een door Caplugs geaccepteerde opdracht kan door klant niet worden geannuleerd of gewijzigd dan na schriftelijke toestemming van Caplugs. In geval van annulering of opschorting van leveringen op een order, is klant onmiddellijk aansprakelijk voor het voltooide deel van de order en het uitgevoerde materiaal of gereedschap en kan Caplugs onmiddellijke betaling van de verschuldigde bedragen verlangen.
9. Vertrouwen. Caplugs mag vertrouwen op alle informatie, gegevens, afmetingen, blauwdrukken, schema’s, diagrammen, specificaties of andere tekeningen of verklaringen, hetzij mondeling hetzij schriftelijk, verstrekt door of namens Klant en is niet verantwoordelijk voor onafhankelijk onderzoek daarvan. Caplugs aanvaardt geen enkele verplichting of aansprakelijkheid voor verstrekte adviezen of hulp of verkregen resultaten; al deze adviezen of hulp worden gegeven en aanvaard voor risico van Cliënt. De Klant aanvaardt alle verantwoordelijkheid voor het evalueren van de Producten en het bepalen van de geschiktheid van de Producten voor de door de Klant beoogde toepassing, en de Klant aanvaardt alle risico’s en aansprakelijkheid in verband met een dergelijk gebruik.
10. Inspectie en acceptatie. Klant heeft dertig (30) dagen na ontvangst van de Producten om deze te inspecteren op conformiteit met de specificaties zoals vermeld in de offerte of orderbevestiging van Caplugs, of zoals anderszins door partijen onderling overeengekomen (de “Specificaties“). De Klant kan Producten weigeren die niet substantieel overeenstemmen met de Specificaties (“Niet-conforme Producten“). Alle afwijzingen dienen schriftelijk aan Caplugs te worden gedaan en voldoende gedetailleerd de reden van de afwijzing te vermelden.
11. Retourzendingen. Er worden geen retouren geaccepteerd zonder een Return Material Authorization (“RMA“) nummer. Om niet-conforme Producten te retourneren dient Klant binnen dertig (30) dagen na levering contact op te nemen met Caplugs Customer Service voor een RMA-nummer. Caplugs heeft de uitsluitende bevoegdheid om na onderzoek vast te stellen of geretourneerde Producten niet-conforme Producten zijn en de vaststelling van Caplugs is bindend voor Klant. Het enige en exclusieve rechtsmiddel van Klant voor geretourneerde Producten waarvan is vastgesteld dat deze Niet-conform zijn, is naar eigen goeddunken van Caplugs ofwel (i) vervanging van de geretourneerde Producten, of (ii) terugbetaling van het door Klant betaalde bedrag voor de geretourneerde Producten. Alle andere retourzendingen zijn beperkt tot standaarddozen en zijn onderworpen aan 30% herstockeringskosten als ze binnen dertig (30) dagen na verzending worden ontvangen, of 50% herstockeringskosten als ze dertig (30) tot negentig (90) dagen na verzending worden ontvangen. Na negentig (90) dagen na verzending worden geen retourzendingen meer aanvaard. Mini Packs en Micro Packs kunnen niet worden geretourneerd. Steriele artikelen en voorgevulde verpakkingen kunnen niet worden geretourneerd.
12. Beperkte garantie. Caplugs garandeert dat de Producten bij levering vrij zijn van materiaal- en fabricagefouten en materieel voldoen aan de Specificaties. Door derden vervaardigde producten vallen niet onder bovengenoemde garantie; wat betreft deze producten van derden geeft Caplugs hierbij garanties door aan Klant voor zover toegestaan door de oorspronkelijke fabrikant. BEHALVE ZOALS UITEENGEZET IN DIT ARTIKEL 12, GEEFT CAPLUGS GEEN ENKELE ANDERE VERKLARING OF GARANTIE MET BETREKKING TOT DE PRODUCTEN, HETZIJ UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET, BIJ WET OF ANDERSZINS (MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, GARANTIES VAN VERHANDELBAARHEID, KWALITEIT OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL), OF VOORTVLOEIEND UIT EEN GANG VAN ZAKEN, GEBRUIK OF HANDELSPRAKTIJK. Caplugs is niet aansprakelijk voor schending van de in dit artikel 12 genoemde garantie indien: (i) de Klant verder gebruik maakt van deze Producten na deze kennisgeving; (ii) het gebrek ontstaat doordat Klant de instructies van Caplugs met betrekking tot opslag, installatie, ingebruikname, gebruik of onderhoud van de Producten niet heeft opgevolgd; of (iii) Klant dergelijke Producten wijzigt of repareert zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Caplugs.
13. Beperking van aansprakelijkheid. NIETTEGENSTAANDE AL HET TEGENDEEL DAT HIERIN WORDT BEWEERD: (A) IN GEEN GEVAL ZULLEN CAPLUGS, HAAR GELIEERDE ONDERNEMINGEN OF HUN RESPECTIEVE DIRECTEUREN, FUNCTIONARISSEN, WERKNEMERS EN AGENTEN AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR WINSTDERVING OF ENIGE INDIRECTE, INCIDENTELE, BIJZONDERE OF GEVOLGSCHADE OF -VERLIES VAN WELKE AARD DAN OOK, AL DAN NIET VOORZIENBAAR, AAN ENIGE PERSOON OF ENTITEIT, EN (B) DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN CAPLUGS KRACHTENS DE OVEREENKOMST ZAL NIET HOGER ZIJN DAN DE TOTALE PRIJS DIE DOOR DE KLANT AAN CAPLUGS IS BETAALD VOOR DE PRODUCTEN DIE AANLEIDING GEVEN TOT DE VORDERING; IN ELK GEVAL ONGEACHT OF DEZE IS GEBASEERD OP EEN OVEREENKOMST, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), ENIGE THEORIE VAN STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID OF ANDERSZINS.
14. Schadeloosstelling. Naast alle andere rechten en rechtsmiddelen waarover Caplugs rechtens of in rechte beschikt, aanvaardt Klant de volledige verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor en stemt ermee in Caplugs, haar functionarissen, directeuren, aandeelhouders, agenten, werknemers, opvolgers en rechtverkrijgenden te vrijwaren, verdedigen en schadeloos te stellen van en tegen alle vorderingen, aansprakelijkheden, schade, verliezen en onkosten, met inbegrip van advocaatkosten, in verband met of voortvloeiend, direct of indirect, uit: (i) elk feitelijk of vermeend oneigenlijk gebruik van een Product, (ii) nalatigheid, verzuim of opzettelijk wangedrag van de Klant of een van zijn werknemers, agenten of vertegenwoordigers, en (iii) elke bewering dat Producten die volgens het ontwerp of de specificaties van de Klant worden geleverd, inbreuk maken op een octrooi, auteursrecht, handelsmerk, handelsgeheim of ander eigendomsrecht van een derde, ongeacht of deze alleen of in combinatie met andere producten of processen worden geleverd. Klant zal een dergelijke rechtszaak of vordering niet schikken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Caplugs.
15. Gereedschap. Alle gereedschappen in het bezit van Caplugs die eigendom zijn van Klant worden normaal onderhouden voor de productie van onderdelen, tenzij: (a) het gereedschap meer dan 500.000 onderdelen per caviteit heeft geproduceerd, of (b) het gereedschap heeft meer dan één (1) jaar geen productieactiviteit gehad. In beide gevallen kan het nodig zijn het gereedschap te reviseren of opnieuw op te bouwen, naar goeddunken van Caplugs en op kosten van klant, voordat aanvullende onderdelen kunnen worden geproduceerd. Cliënt stemt ermee in dat als tegenprestatie voor het onderhoud, de opslag en/of verwijdering van de tooling inserts door Caplugs, alle rechten, aanspraken en belangen van Cliënt in en op de tooling inserts automatisch overgaan op Caplugs na een periode van achttien (18) maanden waarin Cliënt geen orders plaatst voor Producten die met behulp van deze inserts zijn geproduceerd.
16. Vertrouwelijke informatie. Klant stemt ermee in dat alle informatie en gegevens die door Caplugs op grond van of krachtens de Overeenkomst openbaar zijn gemaakt of verstrekt, daaronder mede begrepen die welke zijn opgenomen in tekeningen of specificaties, eigendom zijn van Caplugs en door Klant niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Caplugs zullen worden gebruikt voor enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst.
17. Overmacht. Caplugs is niet aansprakelijk of verantwoordelijk jegens Klant, noch wordt zij geacht in verzuim te zijn geweest of de Overeenkomst te hebben geschonden, voor enige tekortkoming of vertraging in de nakoming of uitvoering van enige bepaling van de Overeenkomst, indien en voor zover deze tekortkoming of vertraging is veroorzaakt door of voortvloeit uit handelingen of omstandigheden buiten de redelijke macht van Caplugs, waaronder, zonder beperking, overmacht, overstroming, brand, aardbeving, explosie, overheidsmaatregelen, oorlog, invasie of vijandelijkheden (al dan niet verklaard), terroristische dreigingen of handelingen, oproer of andere civiele onrust, nationale noodtoestand, revolutie, opstand, epidemie, regionale noodtoestand op het gebied van de volksgezondheid, uitsluiting, staking of andere arbeidsgeschillen (al dan niet met betrekking tot het personeel van een der partijen), of beperkingen of vertragingen bij vervoerders of het onvermogen of de vertraging bij het verkrijgen van adequate of geschikte materialen, materialen of telecommunicatiestoringen of stroomuitval. Bij een van de bovengenoemde gebeurtenissen heeft Caplugs het aanvullende recht om de termijn voor levering van de Producten op grond van de Overeenkomst te verlengen of openstaande inkooporders te annuleren zonder dat dit tot enige aansprakelijkheid jegens Klant leidt.
18. Honoraria van advocaten. In het geval van een geschil tussen de partijen met betrekking tot of voortvloeiend uit de Overeenkomst dat resulteert in een geschil, zullen de honoraria van de advocaten, de honoraria van deskundigen en de kosten van de winnende partij worden betaald door de verliezende partij, en dit bedrag kan worden toegevoegd aan elke uitspraak in het geschil. Het recht van een partij op het voorgaande gaat niet over in het vonnis, maar blijft na de uitspraak bestaan, en strekt zich uit tot het hoger beroep en de invordering.
19. Opdracht. Klant zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Caplugs zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst cederen, delegeren of anderszins overdragen. Een dergelijke overdracht, delegatie of overgang zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Caplugs is nietig. Caplugs kan al haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te allen tijde en zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Klant overdragen, delegeren of overdragen.
20. Scheidbaarheid. Indien een bepaling van de Overeenkomst door een bevoegde rechtbank in enig opzicht ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt geacht, zal een dergelijke bepaling worden gewijzigd of aangepast voor zover dit nodig is om de ongeldigheid, onwettigheid of niet-afdwingbaarheid op te heffen. Indien de wijziging of aanpassing van een dergelijke bepaling onmogelijk is, wordt de Overeenkomst opgevat alsof deze nooit de ongeldige, onwettige of niet-afdwingbare bepaling bevatte, en een dergelijke bepaling heeft geen invloed op enige andere bepaling van de Overeenkomst.
21. Geen derden-begunstigden. De Overeenkomst is uitsluitend ten behoeve van de partijen hierbij en hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden en niets hierin, uitdrukkelijk of stilzwijgend, is bedoeld om of zal aan een andere persoon of entiteit enig wettelijk of billijk recht, voordeel of rechtsmiddel van welke aard dan ook krachtens of op grond van de Overeenkomst verlenen.
22. Betrekkingen tussen de partijen. De relatie tussen de partijen is die van onafhankelijke contractanten. Niets in de Overeenkomst mag worden geïnterpreteerd als het creëren van een agentschap, partnerschap, joint venture of andere vorm van gezamenlijke onderneming, dienstverband of fiduciaire relatie tussen de partijen, en geen van de partijen is bevoegd om voor de andere partij contracten af te sluiten of haar op enigerlei wijze te binden.
23. Toepasselijk recht en jurisdictie. De Overeenkomst wordt uitsluitend uitgelegd en ten uitvoer gelegd in overeenstemming met het materiële en formele recht van Nederland, zonder rekening te houden met de beginselen van wetsconflicten en zonder rekening te houden met constructieregels met betrekking tot de vraag welke partij de Overeenkomst heeft opgesteld. De partijen komen overeen dat het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken niet van toepassing is op deze overeenkomst. Elke rechtszaak, vordering of procedure, anders dan een kort geding, die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, wordt aanhangig gemaakt bij de kantonrechter of de arrondissementsrechtbank te ‘s-Hertogenbosch, en elke partij onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve bevoegdheid van die rechtbanken in een dergelijke rechtszaak, vordering of procedure. In geval van een kort geding is uitsluitend de president van de rechtbank Amsterdam bevoegd.
24. Ontheffing. Geen enkele vordering of recht voortvloeiend uit een schending van deze Voorwaarden door Klant kan geheel of gedeeltelijk worden gekweten door een afstand van de vordering of het recht, tenzij de afstand schriftelijk is ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van Caplugs. Indien Caplugs afstand doet van enige schending door Cliënt van enige bepaling van de Overeenkomst of deze aanvaardt, houdt dit geen afstand in van, of een excuus voor, niet-nakoming ten aanzien van enige andere bepaling of ten aanzien van enige eerdere of latere schending van dezelfde bepaling.
25. Volledige overeenkomst. De Overeenkomst is bindend voor en komt ten goede aan de partijen en hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden. Deze Voorwaarden en elke Overeenkomst vormen de volledige en exclusieve verklaring van de voorwaarden van het contract tussen de partijen en de definitieve uitdrukking van de voorwaarden van dat contract, en vervangen alle eerdere en gelijktijdige overeenkomsten, aansporingen of voorwaarden, uitdrukkelijk of impliciet, mondeling of schriftelijk. Geen verloop van eerdere transacties tussen de partijen en geen handelsgebruik zal relevant zijn om enige bepaling in de Overeenkomst aan te vullen of uit te leggen. Acceptatie of gedogen door Caplugs van een door Cliënt ingevolge de Overeenkomst verrichte prestatie is niet relevant voor de bepaling van de betekenis van deze overeenkomst, ook al heeft Caplugs kennis van de aard van de prestatie en de mogelijkheid van verzet. Latere bepalingen, voorwaarden, afspraken of overeenkomsten die strekken tot wijziging van deze Voorwaarden of de Overeenkomst zijn niet bindend, tenzij schriftelijk door Caplugs afgegeven en ondertekend door Caplugs’ Commercial Director EMEA en een bevoegde vertegenwoordiger van Klant.
